第一章总则

第一条为加快建立市属国有企业现代企业制度，完善法人治理结构，进一步深化国有资产监管体制改革，规范对市属国有企业外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于晋城市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的市属国有企业。

第三条本办法所称外部董事，是指由市国资委依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市属国有企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员；兼职外部董事是指除在市属国有企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条外部董事管理遵循以下原则：

公开、平等、竞争、择优原则；

权利与责任统一、激励与约束并重原则；

依法管理原则。

第二章任职条件

第六条担任外部董事的基本条件：

具有较高的政治素质、职业操守，能够忠实维护国有资本的合法权益；

具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

具有较强的市场分析、决策判断和风险管理能力；

具有10年以上的企业管理、资本运作、财务审计、人力资源管理等专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

与任职企业之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；

一般具有大学本科及以上学历或具有相关专业中级以上职称，初次任职年龄不超过57岁；

身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

《中华人民共和国公司法》和拟任职公司章程规定的其他条件。

第七条在职人员兼任外部董事的，需按照人事管理权限，事先征求主管部门意见，并由本人工作单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

第八条有下列情形之一的，不得担任外部董事：

本人及其直系亲属、主要社会关系成员3年内曾在拟任职公司及其全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

3年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

持有拟任职公司股权的人员；

有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定限制担任董事的其他人员。

第三章选聘

第九条外部董事选聘一般经过下列程序：

岗位确定。由市国资委提出拟聘外部董事的名额和任职条件；

酝酿人选。通过公开征聘方式，建立外部董事人才库。根据拟聘外部董事任职条件，从外部董事人才库中选定初步人选：

征求意见。征求有关部门对初步人选的意见，并与初步人选就外部董事的职责、权利和义务等相关事项进行沟通；

组织考察。组成考察小组对初步人选进行综合考察；

讨论决定。由市经信委党委根据考察情况，研究确定外部董事人选；

任前公示。外部董事任职前在拟任职企业进行公示，公示期为5个工作日；

书面承诺。外部董事人选应就本人与拟任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委和拟任职企业作出书面承诺；

依法聘用。由市国资委向外部董事人选颁发聘书，并明确任期。

第四章职责、权利和义务

第十条外部董事履行以下职责：

贯彻执行党和国家、省、市关于国有企业改革发展的方针政策、法律法规、决议和规定，维护国有资产合法权益；

依法参加任职公司董事会会议和相关会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，并为此承担受托责任；

参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险，及时如实向市国资委报告任职公司关系国有资本运作的决策、经营等重大事项；

督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；

《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及任职公司章程规定的其他职责。

第十一条外部董事享有以下权利：

有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

2名以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；

有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委报告；

《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及任职公司章程规定的其他权利。

第十二条外部董事履行以下义务：

诚信守法，遵守法律法规、公司章程和董事会决议，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

积极参加市国资委组织的培训和市国资委要求参加的会议，不断提高履职能力；

按规定及时向市国资委报告工作；

自觉接受市国资委、任职公司职工和社会的监督，接受公司监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

不得利用内幕信息或职权便利为自己或他人谋取利益；

遵守廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得在任职公司领取其他任何报酬；

不得串通任职公司弄虚作假，隐瞒企业的重大经营、财务问题；

《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及任职公司章程规定的其他义务。

第五章管理评价

第十三条通过竞争择优方式对外部董事专家库进行动态管理，凡入库的外部董事资格有效期原则上为三年，期满后进行考核，确定是否继续保留入库资格。

第十四条外部董事实行任期制管理。每届任期不超过3年，任期内可依照规定程序更换。任期结束后，经考核合格，可以连任，但在同一公司连续任职不得超过6年。外部董事在任期内，不得在任职公司担任其他职务。

第十五条建立外部董事工作报告制度。外部董事应按规定向市国资委书面报告本人履行职责的详细情况。报告主要分为年度和任期述职报告以及重要事项报告。

年度和任期述职报告，主要内容包括：参加董事会会议等重要会议的主要情况，发表意见及表决情况；主持或参与董事会专门委员会工作情况；任职公司法人治理结构建设、战略发展、经营管理等方面存在的问题、不足及建议等。

外部董事日常工作时，认为有必要时，对涉及企业的重大决策事项；兼并重组、重大资产处置、大额资金使用、重要合同签订、担保抵押、投融资等重要经营管理活动；重大风险及违法违纪行为等，可以及时向市国资委专题报告。

第十六条市国资委负责对外部董事进行考核评价，评价分为年度评价与任期评价。评价内容包括：职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等。

考核评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次，由市国资委向外部董事本人反馈，并作为报酬发放，以及续聘、解聘的重要依据。

第十七条外部董事的日常管理、考核评价、激励约束、学习培训、薪酬管理等工作，由市国资委负责。

第十八条外部董事的工作报酬标准依据岗位职责、企业实际情况、考核评价结果等因素确定，由任职企业承担。

第十九条外部董事在履行职务时的办公、出差等有关费用，比照任职企业其他董事会成员执行，由任职企业承担。

第六章退出及责任追究

第二十条外部董事任期届满，不再续聘的，其职务自然免除。外部董事有下列情形之一的，市国资委按规定程序予以解聘：

因健康原因，不适合继续担任外部董事的；

履职过程中对市国资委或任职公司有不诚信行为的；

年度考核评价结果为不称职或连续两个年度考核评价结果为基本称职的；

董事会决策失误导致公司利益受到重大损失，本人未投反对票的；

本人提出辞职申请并被批准的；

《中华人民共和国公司法》及任职公司章程和出资人规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十一条外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。未批准前，外部董事应当继续履行职责。

第二十二条外部董事任职前与任职公司签订保密协议，解聘后，3年内继续对原任职公司的商业秘密负有保密义务。未履行保密义务的，公司可依法追究其相关责任。

第二十三条外部董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第七章附则

第二十四条本办法由市国资委负责解释。

第二十五条本办法自公布之日起施行。